Umgründung: die Rechtsform wechseln, ohne stille Reserven zu versteuern
Dein Unternehmen ist gewachsen, die Rechtsform aber nicht mitgewachsen: Ab einem gewissen Gewinn oder Haftungsrisiko wird aus dem Einzelunternehmen sinnvollerweise eine GmbH, manchmal auch umgekehrt. Das Umgründungssteuergesetz macht diesen Wechsel möglich, ohne dass stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden. Wir planen und begleiten deine Umgründung in Graz von der Vergleichsrechnung bis zur Meldung.
Was wir für dich übernehmen
Vergleichsrechnung & Konzept
- Lohnt sich die GmbH? Einkommensteuer und SVS gegen 23 % KöSt plus 27,5 % KESt gerechnet
- Geschäftsführerbezug, Ausschüttungspolitik und Gewinnfreibetrags-Verlust berücksichtigt
- Die passende Umgründungsart für deinen Fall (meist: Einbringung nach Art III UmgrStG)
Fristen & Rückwirkung
- Rückwirkende Umgründung auf den 31.12.: Vertrag und Meldung binnen neun Monaten, also bis 30.9.
- Positiver Verkehrswert als Voraussetzung; bei negativem Buchkapital mit Bewertungsgutachten
- Zeitplan, damit nichts an einer Frist scheitert
Umsetzung & Meldungen
- Abstimmung mit Notar:in und Firmenbuch
- Umgründungsbilanz und steuerliche Dokumentation
- Strukturierte elektronische Umgründungsmeldung über FinanzOnline nach der Umgründungsmeldeverordnung (BGBl II 2024/247): verpflichtend für Einbringungen, Zusammenschlüsse und Realteilungen außerhalb der Firmenbuchzuständigkeit, die nach dem 30.6.2025 beschlossen oder unterfertigt werden – samt Verträgen, Bilanzen und allfälligem Umgründungsplan als Beilagen. Läuft die Einbringung dagegen über das Firmenbuch (Sachgründung oder Kapitalerhöhung), tritt die Firmenbuchanmeldung an die Stelle dieser Meldung; die Anzeige nach § 43 UmgrStG über FinanzOnline bleibt in beiden Fällen zu erledigen. Kommt die Anmeldung bzw. Meldung nicht binnen neun Monaten, ist das Umgründungssteuergesetz nicht mehr anwendbar – die Umgründung scheitert steuerlich
Auch in die andere Richtung
- GmbH zurück ins Einzelunternehmen (Umwandlung nach Art II), wenn die GmbH nicht mehr passt
- Zusammenschluss und Realteilung bei Personengesellschaften
- Grunderwerbsteuer im Blick: Bei Umgründungen nach dem Umgründungssteuergesetz bleiben es 0,5 % vom Grundstückswert. Seit 1.7.2025 wird die Anteilsvereinigung aber schon ab 75 % statt 95 % ausgelöst, und bei Immobiliengesellschaften sind es 3,5 % vom gemeinen Wert
Besonders relevant für
Typische Anlässe: Das Einzelunternehmen ist in die GmbH hineingewachsen, mehrere Gesellschafter:innen steigen ein, oder eine Struktur soll vor Übergabe oder Verkauf bereinigt werden. Eng verknüpft mit Bewertung, Nachfolge und Planung.
So läuft die Zusammenarbeit ab
Häufige Fragen
Das Umgründungssteuergesetz kennt sechs: Verschmelzung (Art I), Umwandlung (Art II, etwa GmbH in Einzelunternehmen), Einbringung (Art III, der Praxisklassiker Einzelunternehmen in GmbH), Zusammenschluss (Art IV), Realteilung (Art V) und Spaltung (Art VI). Gemeinsames Prinzip: Buchwertfortführung ohne Aufdeckung stiller Reserven.
Ja, das ist der große Timing-Hebel: Eine Einbringung kann bis zu neun Monate rückwirkend auf einen Stichtag bezogen werden. Für den Stichtag 31.12. müssen Vertrag und Meldung beim Firmenbuch bzw. Finanzamt also bis 30.9. des Folgejahres stehen. Wer im Sommer zu planen beginnt, schafft das entspannt.
Pauschal lässt sich das nicht sagen: Der Einkommensteuertarif steigt bis 55 %, die GmbH zahlt 23 % KöSt und bei Ausschüttung zusätzlich 27,5 % KESt (gesamt rund 44 %). Dazu kommen SVS-Wirkung, Geschäftsführerbezug, der Verlust des Gewinnfreibetrags und Fixkosten wie die Mindest-KöSt von 500 € pro Jahr. Wir rechnen beide Welten mit deinen Zahlen durch, bevor du entscheidest.
Eine Einbringung setzt voraus, dass dein Betrieb am Stichtag einen positiven Verkehrswert hat. Ist das Buchkapital negativ, etwa nach Entnahmen oder Verlusten, braucht es ein Bewertungsgutachten als Nachweis. Das verbinden wir direkt mit unserer Unternehmensbewertung.
Erfüllt die Umgründung die Voraussetzungen des Umgründungssteuergesetzes, löst sie selbst keine Ertragsteuer aus – werden sie verfehlt, etwa bei negativem Verkehrswert oder versäumter Meldefrist, kommt es zur Tauschbesteuerung mit Aufdeckung der stillen Reserven. Bei der Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen fällt zudem KESt auf die fiktive Ausschüttung der offenen Gewinnrücklagen an. Zu beachten sind außerdem Nebenkosten: Bei Grundstücken fällt Grunderwerbsteuer an, bei Umgründungen nach dem Umgründungssteuergesetz mit 0,5 % vom Grundstückswert. Seit 1.7.2025 ist das Umfeld strenger: Die Anteilsvereinigung wird bereits ab 75 % ausgelöst statt wie bisher ab 95 %, der Beobachtungszeitraum für Gesellschafterwechsel wurde von fünf auf sieben Jahre verlängert, und bei Immobiliengesellschaften bemisst sich die Steuer mit 3,5 % vom gemeinen Wert. Dazu kommen Notar-, Firmenbuch- und Beratungskosten.
Von der Entscheidung bis zur Eintragung solltest du je nach Komplexität einige Wochen bis wenige Monate rechnen: Vergleichsrechnung, Vertragserrichtung mit Notar:in, gegebenenfalls Bewertung, Firmenbucheintragung und Meldung. Kritisch ist nur die 9-Monats-Frist für die Rückwirkung.
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Rechtsgrundlagen
Diese Seite bezieht sich auf: Umgründungssteuergesetz (UmgrStG). Maßgeblich ist stets die geltende Fassung, abrufbar im Rechtsinformationssystem des Bundes. Die Angaben ersetzen keine Beratung im Einzelfall.